Compliance no contexto organizacional

As organizações, públicas ou privadas, principalmente, após as crises financeiras de repercussão mundial e, recentemente, devido à pandemia da COVID-19, voltam-se para a adoção de uma postura mais preventiva. Especialmente em relação ao Brasil, as organizações se estruturam de modo preventivo com vistas à observância do ordenamento jurídico, às exigências dos consumidores, clientes, à atuação do Ministério Público, Controladoria-Geral da União e demais órgãos de controle.

Neste contexto, não há como ignorar a importância da estruturação de programas de compliance, que também podem ser chamados de programas de integridade. Para além de cumprimentos regulatórios, tais programas contemplam ações que reforçam o comprometimento de todos os funcionários e colaboradores e buscam transmitir a importância da integridade organizacional, do comprometimento de fazer as coisas certas, diariamente, o que exige controle, comunicação e políticas de incentivo.

As regulamentações, leis, normas são diretrizes para os programas de compliance e a grande maioria tem o foco na prevenção de fraudes, corrupção, lavagem de dinheiro. Porém, as regras normativas e legais que impactam as organizações, por exemplo, leis trabalhistas, normas concorrenciais, ou mesmo normas específicas de determinado setor, a depender da criticidade e do impacto para as organizações, deverão também fazer parte do radar destes programas.

Além do cumprimento regulatório, específico do setor, e as leis de prevenção e combate à corrupção, é preciso desenvolver, no âmbito dos programas de compliance, atividades de identificação de riscos, políticas e procedimentos de controles, treinamentos, estrutura de monitoramento com reporte dos resultados à alta administração, dentre outros.

Vale ressaltar que os benefícios de tais programas serão percebidos se houver acompanhamento dos seus resultados e, principalmente, se forem absorvidos resultados mensuráveis, tais como:

• Volume de treinamentos de compliance, ética, riscos;
• Dados das fraudes identificadas e combatidas;
• Percentual de cumprimento regulatório;
• Nível de controles internos estabelecido para prevenção da corrupção;
• Avaliações quanto ao nível de incentivo e patrocínio interno, voltadas à ética corporativa, integridade, negócios;
• Avaliações dos meios necessários e existentes que assegurem o cumprimento das leis, evitando danos aos stakeholders.

Neste sentido, a definição de indicadores deve sempre fazer parte do trabalho. Não há como controlar e implementar melhorias em situações que não são medidas, mensuradas. Os indicadores estão relacionados ao investimento em pessoas e processos e, principalmente, em conscientização, e permitem identificar os pontos de melhoria, além de visualizar o quanto a organização está avançando em relação à integridade.

As ações propostas pelos programas de compliance, executadas de forma rotineira e permanente, por todos da organização, geridas por uma área com autonomia e recursos próprios, diminuem as chances de erros por desconhecimento ou falhas de gestão e evitam os custos indiretos como danos à reputação, fator de relevância para aquelas organizações que dependem da opinião pública ou estão inseridas em ambientes de forte regulamentação ou competitividade.

De acordo com o Referencial de Prevenção do TCU[1], a experiência mostra que não há medida única ou desassociada da governança e da gestão capaz de resolver esse problema por conta própria. O combate à fraude e corrupção se faz no dia a dia, em diversas frentes e por todos os membros da organização.

Dentre as ações a serem promovidas e conduzidas, citam-se:

Ética Organizacional:

Atuação conjunta com os comitês e comissões de ética, com a elaboração, implementação e promoção dos códigos de ética e conduta, no sentido de reforçar os princípios, disseminá-los, atualizá-los e acompanhar as ações relacionadas ao tema. A ética é a base e todas as partes interessadas devem atuar em conformidade com os princípios e diretrizes expostos nesses códigos.

Políticas e Procedimentos:

Desenvolvimento de políticas e procedimentos que visam orientar a todos quanto aos aspectos de conflitos de interesses, regras de doação e recebimento de brindes e presentes, de patrocínio, etc e respectivos procedimentos de prevenção aos riscos que estes temas podem apresentar.

Comunicação:

Das diretrizes do programa de compliance, das políticas e procedimentos, de acordo com o público, pelo meio adequado, de modo a orientar e sensibilizar os funcionários, gestores, dirigentes e, até mesmo, os prestadores de serviços. A comunicação abrange uma área de atuação de grande relevância que impacta positivamente na obtenção do sucesso dos programas de compliance.

Treinamento:

Elaborar e planejar ações de educação com vistas ao desenvolvimento dos funcionários, de acordo com a hierarquia funcional, atividades desenvolvidas, etc. Os treinamentos pode ser desenvolvidos em conjunto com as áreas de educação que possuem expertise para propor as melhores metodologias a serem adotadas, apoiar a elaboração dos conteúdos e adaptá-los de acordo com o público a ser treinado. Eventos e workshops, palestras de sensibilização e também treinamentos corporativos devem ser estendidos aos terceiros e parceiros comerciais.

Canal de Denúncias:

Constitui um instrumento de prevenção e combate à corrupção. Muitos problemas podem ser identificados e evitados por este canal. As questões devem ser respondidas tempestivamente, com o devido retorno ao denunciante, além de sua proteção.

Monitoramento e verificação normativa e legal:

Elaborar mecanismos que compreendem as ações de monitoramento, além de verificações constantes no sentido de confirmar se a organização está em conformidade, se cumpre a lei e os normativos internos.

Portanto, se há programa de compliance e suas respectivas ações estão estruturadas, haverá uma área, unidade e/ou setor responsável pelo tema que precisa de independência e autonomia para o exercício de suas atividades e para o desenvolvimento e condução destes programas que absorvem também as questões voltadas ao comprometimento dos funcionários, identidade corporativa e aspecto cultural da organização, em atuação conjunta com as áreas de gestão de pessoas e demais áreas, de modo a buscar resultados mensuráveis e desdobrados na cultura organizacional.

Na área pública, especialmente na Administração Direta, todos os órgãos vinculados devem indicar o responsável ou unidade interna de integridade, conforme o Decreto nº 9.203, de 22 de novembro de 2017, que tornou obrigatória a instituição de programas de integridade pelos órgãos federais e as entidades, com o objetivo de promover a adoção de medidas e ações institucionais destinadas à prevenção, à detecção, à punição e à remediação de fraudes e atos de corrupção, além da definição de uma unidade responsável pela implementação de tais programas no órgão ou na entidade.

Aliás, desde 2018, com a Portaria CGU nº 1.089, de 25 de abril de 2018, revogada pela Portaria CGU nº 57, de 04 de janeiro de 2019, há a previsão de que os órgãos e entidades constituam uma unidade de gestão da integridade (UGI).

Na administração indireta, no caso das empresas estatais, a Lei 13.303/2016 tornou obrigatória a institucionalização da governança, compliance, riscos e diversos outros temas, representando um marco relevante para a governança e gestão destas empresas.

Dessa forma, as áreas de compliance devem fazer parte das instituições públicas e, também, das empresas do setor privado, especialmente as que atuam com o setor público, desenvolvendo uma atuação holística, nunca isoladas, pois suas atividades englobam todas as áreas de uma instituição. Afinal, quando compliance é entendido como um instrumento de fortalecimento e atuação integrado à cultura organizacional, as pessoas estarão envolvidas. É o funcionário que participa ativamente da dinâmica organizacional.

Em um contexto cultural, para o melhor funcionamento das áreas de compliance, é preciso também ampliar a atuação em gestão de pessoas na busca do comprometimento e responsabilidade de todos com a integridade organizacional. São as pessoas que executam as atividades e os processos, alimentam e desenvolvem os sistemas. A cultura da disciplina, da integridade e do cumprimento de normas deve ser disseminada de forma top down (abordagem descendente – de cima para baixo), abrangendo toda a organização.

Conforme o Referencial de Prevenção do TCU[2], no item Prática P2.3 – Estabelecer política e práticas de gestão de recursos humanos para prevenir fraude e corrupção:

Políticas e práticas de recursos humanos são incentivos positivos para a prevenção de fraude e corrupção nas organizações. Assim, o fortalecimento do gerenciamento de recursos humanos baseia-se em princípios de eficiência, eficácia e transparência e em critérios objetivos, como o mérito, a equidade e a aptidão. Procedimentos adequados de recrutamento, contratação e capacitação de servidores, especialmente de cargos considerados vulneráveis à fraude, corrupção e fomento de uma remuneração adequada, são mecanismos importantes para prevenir a fraude e a corrupção.

Não obstante a necessidade de institucionalização de melhores práticas de gestão de pessoas pelas instituições, é dever de todos os profissionais agir de forma ética na execução de suas atribuições, atuando com transparência e integridade, obedecendo os princípios e diretrizes organizacionais sobre o tema.

Todos sofrem as consequências de uma má conduta. Os programas devem prever ações que visam reparar o dano, encaminhar o assunto para as investigações e tratativas que se fizerem necessárias. No entanto, de forma conjunta, as consequências relacionadas com a moral e ética podem e precisam ser tratadas também com orientação, não apenas de forma punitiva.

Conforme descrito na referência de conduta institucional da empresa CPFL[3] Energia: “Se a moral e a ética são construções humanas históricas e culturais com o objetivo de regular o convívio humano na sua relação com a natureza e a cultura, o essencial do que se pretende seria produzirem-se novas oportunidades de aprendizagem de condutas adequadas. Mais do que em punições morais, portanto, cabe falar em aprendizagens”.

No cenário atual, é irreversível o crescimento e a consolidação dos programas de compliance que estimulam a ética e o respeito à integridade, prevenindo e mitigando a ocorrência da corrupção nas organizações, ilegalidades e descumprimentos regulatórios.

[1] Fonte: Disponível em: https://portal.tcu.gov.br/data/files/A0/E0/EA/C7/21A1F6107AD96FE6F18818A8/Referencial_combate_fraude_corrupcao_2_edicao.pdf Acesso em 02/02/2022
[2] Fonte: Disponível em: https://portal.tcu.gov.br/data/files/A0/E0/EA/C7/21A1F6107AD96FE6F18818A8/Referencial_combate_fraude_corrupcao_2_edicao.pdf Acesso em 02/02/2022
[3] Fonte: Disponível em: https://www.cpfl.com.br/institucional/etica-na-rede/o-codigo-de-etica/Paginas/default.aspx. Acesso em 03/02/2022.

Fonte: 3R Capacita

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